金融学院《公司并购》课程教学大纲

金融学院《公司并购》课程教学大纲

一、课程基本信息

课程名称：公司并购                  课程代码：ZX1619

课程类别：专业选修课程           学       分：2

学       时：36               理论学时：36          实验实践学时：0

面向对象：投资学专业

先修课程：投资学

二、课程教学目的与要求

本课程是面向投资学专业的专业选修课程，主要讲授公司并购的基本理论、并购历史沿革、并购动因、企业发展战略与目标公司选择、并购对象价值评估、并购融资、并购的监管及法律服务、并购中的会计及税务问题、反并购及预防等基本知识以及公司并购实务的有关技能。本课程是投资学的后续课程，让学生了解企业并购的基本原理和基本操作问题，并能够对具体的案例作出自己的分析。

学习本课程后, 要求学生能够具备以下知识和技能：

1.掌握公司并购的基础理论和基本知识

2.理解公司并购的操作方式和实务流程

3.了解公司并购的相关法律法规和发展趋势

三、课程考核要求

考核包括过程考核和结业考核两部分。过程考核成绩和结业考核成绩均为百分制，占比分别为30%和70%。

过程考核主要考核学生参与教学活动的积极性（30%）、课程作业的完成效果（30%）、团队展示呈现的学习效果（40%）。其中，作业至少需要完成两次，每次占比15%；团队展示要求学生分组就公司并购领域的理论和现实特定问题进行研究并作演示汇报，团队成绩和个人表现分别占比20%。

结业考核为闭卷笔试，既考查学生对基本理论和基础知识的掌握，也考查学生运用知识综合分析和解决实际问题的能力。结业考核命题应符合学校和学院考试命题规范的要求。

四、课程教学基本内容、学时分配和教学环节安排

 《公司并购》学时分配如下：

第一章  并购概述

本章教学目的与要求：通过学习，要求掌握公司并购的概念及类型，理解公司并购的特征，了解公司并购的发展趋势。

本章教学重点：理解公司并购的类型划分。

本章教学难点：了解公司并购的基本特征。

第一节 并购的概念

（一）兼并

（二）收购

（三）相关概念

第二节 并购的类型

（一）按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度分类

（二）按照并购的支付方式分类

（三）按照并购方进行并购的不同态度分类

第三节 并购的特征与发展趋势

（一）并购受经济周期变动的影响

（二）并购受产品或行业生命周期变动的影响

（三）全球并购浪潮持续高涨,跨国并购规模持续扩大

（四）中国并购方兴未艾,影响力与日俱增

第二章  并购理论基础

本章教学目的与要求：通过学习，要求重点掌握并购相关理论的主要内容。

本章教学重点：资本集中理论；交易费用理论。

本章教学难点：效率理论、代理理论。

第一节 资本集中理论

（一）资本集中的原因

（二）资本集中的机制

第二节 交易费用理论

（一）交易费用与企业

（二）企业并购与交易费用效应

第三节 效率理论

（一）差别效率理论

（二）无效率的管理者理论

（三）经营协同效应理论

（四）财务协同效应

（五）价值低估理论

第四节 代理理论

（一）并购是为了降低代理成本

（二）经理论

（三）骄傲假说

（四）自由现金流量说

第五节 其他理论

（一）市场势力理论

（二）财富重新分配理论

（三）信息信号理论

（四）避税考虑理论

第三章  并购的历史沿革

本章教学目的与要求：通过学习，要求理解公司并购的历史沿革，掌握全球五次并购浪潮的相关特点，了解美国五次并购浪潮的发展特征。

本章教学重点：全球五次并购浪潮的特点。

本章教学难点：美国五次并购浪潮的历史沿革及发展特征。

第一节 五次全球并购浪潮的特点

（一）方式逐渐升级

（二）并购的主体变化,范围扩大

（三）金融市场作用增大

（四）并购行业呈现多元化趋势

第二节 美国的五次并购浪潮

（一）第一次并购浪潮:以大公司横向并购为特征的规模重组

（二）第二次并购浪潮:以大公司为主导的产业重组

（三）第三次并购浪潮:以“混合并购”为特征的重组

（四）第四次并购浪潮:以金融机构为杠杆的机制重组

（五）第五次并购浪潮:以“强强联合”为特征的功能重组

第四章  动因分析

  本章教学目的与要求：通过学习，要求掌握并购动因在公司并购中的意义；理解协同效应在并购动因中的作用。

  本章教学重点：并购动因中的协同效应。

  本章教学难点：市场份额效应和企业发展动机在并购动因分析中的作用。

第一节 并购动因的综合分析

  （一）追求利润的动机

  （二）竞争压力的动机

第二节 并购动因的详细分析

  （一）经营协同效应分析

  （二）财务协同效应分析

  （三）市场份额效应分析

  （四）企业发展动机分析

第五章  企业发展战略与目标公司的选择

本章教学目的与要求：通过学习，要求学生掌握企业发展战略在推动公司并购中的作用，理解企业并购战略的选择和实施，了解目标公司选择的基本内容及操作流程。

本章教学重点：企业并购战略的选择和实施、如何选择与审查并购目标公司。

本章教学难点：并购的可行性分析。

第一节 企业发展战略

（一）三种基本的竞争战略

（二）企业发展战略的制定和实施的一般步骤

（三）企业发展战略的基本类型

（四）企业并购中多元化战略的选择与实施

（五）以企业的核心竞争力为中心实施并购

第二节 选择目标公司的一般过程

（一）企业自身评估

（二）选择与审查并购目标

（三）价值评估

（四）并购的可行性分析

第六章  价值评估

本章教学目的与要求：通过学习，理解企业价值评估的概念及企业价值的决定因素；掌握企业价值评估的相关方法；了解企业价值评估中需要注意的问题。

本章教学重点：现金流量折现法、市场法；以资产价值为基础的成本法。

本章教学难点：高新技术企业以及上市公司“壳”资源的价值评估。

第一节 企业价值评估概述

（一）企业价值评估与资产评估

（二）企业价值的决定因素

（三）企业价值评估的方法分类

第二节 现金流量折现法

（一）现金流量折现法的基本原理

（二）运用现金流量折现法评估企业价值的基本步骤

（三）对现金流量折现法的评价

第三节 市场法

  （一）市盈率法的基本原理

  （二）应用市盈率模型评估的步骤

  （三）对市场法的评价

第四节 以资产价值为基础的成本法

（一）账面价值法

（二）市场价值法

（三）清算价格法

第五节 高新技术企业的价值评估——价值评估的应用之一

（一）高新技术企业价值评估中的新问题

（二）问题的解决

（三）实物期权理论在高新技术企业价值评估中的应用

第六节 上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二

（一）上市公司“壳”资源的形成

（二）上市公司“壳”资源的价值构成

（三）壳”资源价值评估的方法

第七节 价值评估需要注意的其他问题

（一）价值评估需要考虑的其他因素

（二）投资者对价值分析方法应该采取的正确态度

第七章  并购融资与支付

本章教学目的与要求：通过学习，要求学生掌握并购融资的类型、程序及特点；理解并购融资工具的类型及特点；了解并购支付的方式及影响因素。

本章教学重点：并购融资工具；并购支付方式。

本章教学难点：并购支付方式的选择及实际应用。

第一节 并购融资基础

（一）融资的类型

（二）并购融资的程序

（三）并购再融资

第二节 并购融资工具

（一）债务融资工具

（二）权益融资工具

（三）混合融资工具

第三节 并购支付

（一）现金支付方式

（二）股票支付方式

（三）综合证券支付方式

（四）其他支付方式

（五）影响支付方式选择的因素

（六）公司并购支付方式的实际应用

第四节 我国的并购融资与支付

（一）我国并购融资工具

（二）我国并购融资与支付的完善与发展

第八章  并购整合

本章教学目的与要求：通过学习，要求学生掌握并购后整合的基本内容，理解战略整合、管理整合、人力资源整合及文化整合在企业并购中的作用，熟悉并购整合的步骤及方法。

本章教学重点：战略整合、管理整合。

本章教学难点：人力资源整合、文化整合。

第一节 战略整合

（一）战略整合的必要性

（二）战略整合的模式及重点

第二节 管理整合

（一）管理整合的意义

（二）管理整合的步骤和方法

第三节 人力资源整合

（一）人力资源整合的重要性

（二）人力资源整合的实施

第四节 文化整合

（一）企业文化一般性研究

（二）文化整合的阶段

（三）文化整合的模式及方法

第九章  并购的监管法规及法律服务

本章教学目的与要求：通过学习，要求掌握中国及境外企业并购的相关法律制度，了解律师在并购中的作用。

本章教学重点：中国并购法律综述。

本章教学难点：英美法系及大陆法系在公司并购法律管理上的异同。

第一节 中国并购法律综述

（一）证券交易并购法律法规

（二）产权交易法律法规

（三）外资并购法律法规

（四）反垄断立法

第二节 境外的并购法律制度

（一）英美法系的公司并购法律管理

（二）大陆法系的公司并购法律管理

第三节 并购的法律服务

（一）律师在并购程序中的作用

（二）并购中的法律服务

第十章  并购中的会计及税收问题

本章教学目的与要求：通过学习，要求学生了解并购会计处理的主要内容，了解并购商誉的会计处理方法，了解并购的税务筹划。

本章教学重点：并购会计方法的比较与选择。

本章教学难点：并购的税务规范。

第一节 并购会计的方法

（一）购买法与权益结合法

（二）比较和选择

（三）实例

第二节 并购商誉的处理

（一）并购商誉的理论及其计量方法

（二）并购商誉的会计处理方法

第三节 并购税务问题

（一）并购的税收筹划

（二）并购的税收规范

（三）我国企业并购税法规制的完善

第十一章  反并购及其预防

本章教学目的与要求：通过学习，要求学生掌握反并购的概念、特征及类别，了解反并购预防的主要手段，理解反并购的预防策略设计方法。

本章教学重点：反并购的预防策略。

本章教学难点：反并购手段的设计与应用。

第一节 反并购及其预防

（一）善意并购与非善意并购

（二）反并购的预防策略

（三）在章程中设置反收购条款

第二节 反并购的经济手段

（一）提高收购者的收购成本

（二）降低收购者的收购收益或增加收购者风险

（三）收购收购者

第三节 反并购的法律手段

五、课程学习指导与修读建议

本课程自开设以来一直重视教学内容的更新和教学方式方法的多样化。教学内容上不拘泥于教材的内容，非常强调与时俱进，根据公司并购实践的发展而及时更新教学内容。教学方式方法上强调案例教学法的运用，结合经典案例和最新案例讲解重难点和新现象、新事件；提倡启发式教学方法的运用，注重课堂教学的师生互动。本课程特别强调学生自主性学习，根据学生随机分组就公司并购领域的特定问题进行研究并汇报，并要求人人参与、人人上讲台。在课程学习期间，学生应及时了解公司并购领域重要理论进展和重要新闻事件，并初步具有文献检索、并购案例分析的能力。

六、推荐教材、阅读书目与电子资源

1. 《企业并购》，张金鑫，机械工业出版社，2022年6月 ；

2. 《公司并购重组与整合》，马永斌，清华大学出版社，2020年09月 ；

3. 《公司兼并与收购教程（第二版）》， 肖微编，中国人民大学出版社出版，2018年

4. 《企业并购与资产重组：理论、案例与操作实务》，石建勋，郝凤霞编，清华大学出版社，2012年；

5. 《兼并与收购(第二版)》，马瑞清,[澳]安迪·莫,[澳]珍妮丝·马，中国金融出版社出版，2018年；

7. 《门口的野蛮人I：史上最强悍的资本收购》，莱恩，机械工业出版社，2022年10月

8.《并购估值：构建和衡量非上市公司价值（原书第3版）》，克里斯，机械工业出版社，2022年07月

9. http://www.szse.cn/

10. http://www.sse.com.cn/